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2024年11月19日，美國加利福尼亞州北區聯邦法院的一紙裁定爲Web3的去中心化自治組織（DAO）敲響了法律警鐘。法院裁定，Lido DAO應被視爲一般合夥企業。這一判決不僅否定了Lido DAO聲稱其去中心化結構避免法律責任的主張，還對整個Web3行業的合規路線圖帶來了深遠的影響。作爲Web3全球合規諮詢的艾盈，我們將從法律、治理和行業視角爲您解析這一事件背後的風險與機遇。
一、DAO的法律身份困境：去中心化不等於無責任
法院的判決要點之一在於明確指出，Lido DAO雖然是以去中心化爲名，但其運作方式符合一般合夥企業的特徵，即若干個主體爲了共同利益協作，從而產生了一定的法律關係。在加利福尼亞州法律下，合夥企業的形成並不需要正式的註冊程序，只需存在共同利益驅動且有相應協作行爲即可。因此，法院認爲，Lido DAO的治理方式和成員角色的可識別性，使其符合合夥企業的法律定義。
這一判決爲“去中心化”如何在法律框架下定位提供了先例。去中心化自治組織（DAO）是Web3領域的重要創新，通常以沒有中央權威、由代幣持有者共同治理爲主要特徵。許多DAO試圖通過這種去中心化的結構規避傳統的公司法和合夥責任，主張它們不是正式的法律實體，參與者之間也不存在法律上的連帶責任。然而，此次判決明確傳遞出一個信號：去中心化的組織模式並不能簡單成爲規避法律責任的工具。
去中心化是Web3的核心理想，但法院的裁定指出，治理的“去中心化”並不代表可以完全擺脫傳統法律框架。Lido DAO的成員，包括那些參與投票的代幣持有者，其實肩負着潛在的法律義務。這一裁定讓我們看到，技術理想的實現路徑，依然要面對現實的法律邊界。
二、Lido DAO的主要參與者：合夥人身份的法律風險
根據法院的裁定，Paradigm Operations、Andreessen Horowitz (a16z)、Dragonfly Digital Management等機構被認定爲Lido DAO的“合夥人”，這是因爲這些機構積極參與了Lido的治理和提案投票。換言之，法院認定，這些持有代幣並積極參與治理的機構已經超越了單純投資者的身份，而成爲合夥企業的共同經營者，因而對Lido的整體行爲負有連帶責任。
法律風險在於，DAO的“合夥人”不僅限於組織的創建者和核心開發者，還可能包括所有積極參與治理的成員。從法律的角度來看，這意味着DAO成員間的風險與責任大幅增加。如果DAO被視爲一般合夥企業，其合夥人將對組織的債務和行爲承擔無限責任。對於Lido DAO的情況，這一裁定可能促使DAO成員重新審視參與治理的後果——即便是在社區論壇上發帖或參與投票的簡單行爲，都可能被視爲“積極參與”，從而捲入複雜的法律糾紛。
三、去中心化治理的法律挑戰與機遇
此次判決無疑對整個Web3領域的去中心化治理造成了衝擊。a16z的總法律顧問Miles Jennings認爲，法院的裁定“對去中心化治理造成了巨大打擊”，因爲這意味着即使是微小的治理參與也可能帶來巨大法律責任。對於Web3項目的開發者和投資者來說，這無疑增加了操作和法律風險。
然而，這樣的挑戰也可能成爲促進行業內在變革的契機。DAO在設計和運營上，如何在去中心化和法律合規之間找到最佳平衡，是接下來各類項目必須面對的關鍵問題。這意味着，去中心化自治組織在未來可能需要逐步採用混合治理結構，或者重新考量其法律形態，可能選擇註冊爲有限責任公司或其它形式的法律實體，以限制參與者的責任風險。
與此同時，這也爲Web3合規領域帶來了新的探索方向。如何設計一種既能保持去中心化特性，又能爲參與者提供法律保護的治理框架，正是當前以及未來幾年內合規服務領域最具挑戰性的課題之一。DAO的未來或許不在於徹底的去中心化，而在於靈活的組織架構與法律身份的結合，找到創新與合規的最佳結合點。我們艾盈將繼續爲Web3企業提供合規化路徑規劃，幫助行業從業者理解並應對複雜的法律風險。
四、對行業的長期影響與發展方向
此次裁決可能只是未來監管浪潮的開始。隨着Web3技術逐漸滲透到金融、遊戲、社交等多個領域，傳統監管機構對去中心化組織的關注和管控也將逐步加強。Lido DAO一案標誌着DAO治理從實驗性技術概念走向法律現實的過程。在這一過程中，監管的明確性或許是DAO發展健康化的重要保障。
對於DAO而言，未來的方向之一可能是引入“法律包裝”，即在去中心化的表層之下，通過註冊法律實體來爲參與者提供法律豁免。這既能滿足去中心化的創新需求，又能在法律上減少風險。我們看到，Web3的未來可能不會一味追求完全去中心化，而是更加務實地找到一條中間道路。以Lido爲代表的去中心化項目，需要更爲精細的法律顧問與合規支持，以確保其在持續創新的同時，能夠抵禦不斷變化的法律環境帶來的不確定性。
高節奏感的時代需要更加靈活的法律解決方案，未來的DAO或許將不再是完全自由的烏托邦，而是在理想和現實之間找到一種動態平衡。對於所有DAO參與者來說，合規和風險控制將不再是可有可無的附加項，而是關係到項目生死存亡的關鍵問題。
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