律師解讀：歐洲穩定幣發行人面對MiCA的合規要點

Sarah 更新時間 2025年2月6日

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根據defillama 數據，“穩定幣總市值過去一週增長 2.46%，現報 1824.89 億美元。其中 usdt 總市值增長 0.07%，現報 1145.18 億美元，市佔率達 69.82%。”穩定幣發行，已成爲加密貨幣市場一個重要增長點。

歐盟《加密資產市場監管法案》（MiCA）是“迄今爲止最全面的數字資產監管框架之一”，自該法案生效以來，Coinbase 宣佈將在年底前爲歐洲用戶下架 USDT，其他交易所也有相關行動。本文將梳理MiCA針對歐盟穩定幣發行人的監管框架，爲出海歐盟加密市場的企業與個人提供合規參考。

在曼昆區塊鏈中，我們已對MiCA有了基本介紹（詳見：解讀歐盟MiCA法案，虛擬貨幣託管服務如何合規？丨曼昆Web3普法）。

值得注意的是，囿於篇幅，我們並不能涵蓋法案中所有合規規定，而是挑選重要部分並根據條文字面含義進行初步闡述分析，這樣的闡述並不能完整反映規定的全部內容，僅供讀者參考。

一、穩定幣是什麼？MiCA的定義與分類

穩定幣（stablecoins），是一種價值與法幣、大宗商品、加密貨幣等資產掛鉤的加密貨幣，其設計目的是在利用加密貨幣的優勢同時，儘量減少價格波動。

目前歐盟《加密資產市場監管法案》（Markets in Crypto-Assets regulation,MiCA）的監管框架中，穩定幣主要被分爲電子貨幣代幣 (Electronic Money Tokens，EMTs）以及資產參考代幣（Asset-Referenced Tokens, ARTs）。

EMTs，是指通過掛鉤1種官方貨幣以維持穩定價值的貨幣。EMTs很像是現實中的法幣在Web3領域的“化身”，可以類比爲可以由非國家機關發行的CBDC（central bank digital currency）：

‘Electronic money token’ or ‘e-money token’ means a type of crypto-asset that purports to maintain a stable value by referencing the value of one official currency.

ARTs與EMTs一樣，旨在維持穩定價值，但它實現的路徑不同：它通過掛鉤多種資產，可能包括多種貨幣、權利等來實現這一目的：

‘Asset-referenced token’ means a type of crypto-asset that is not an electronic money token and that purports to maintain a stable value by referencing another value or right or a combination thereof, including one or more official currencies.

這種結構在理論上分散了風險，但由於底層資產的多元化，需要相對更嚴格的監督。相對於傳統法幣，掛鉤黃金或者由政府信用背書，ARTs採取了類似“投資組合”（Portfolio）的方式，更加靈活，既可以通過底層資產的多種配置分散風險，也可以選擇某一種資產保持穩定，可以說，ARTs爲穩定幣的設計與創新提供了更多選擇。

二、穩定幣發行人監管要點概覽

MiCA法案中的主要內容在於ARTs與EMTs兩種穩定幣的各項發行與交易規則。其中，第16-第47條（共31條）是對ARTs的規定，共第48-58條（共10條）是對EMTs的規定。針對ARTs這一更多元的穩定幣，MiCA的規定更爲精細。爲了行文簡潔，我們將以ARTs爲主體進行要點概覽，其中，如果單獨強調ARTs或者EMTs，我們會在名稱中體現，如果僅指“穩定幣”，同時包括ARTs與EMTs, 根據MiCA各章規定，比較重要的合規要點有四個，它們分別是：

1.尋求公開發行與交易ARTs的授權（Authorisation to offer asset-referenced tokens to the public and to seek their admission to trading）

2.穩定幣發行人的義務（Obligations of issuers of asset-referenced tokens）

3.穩定幣發行人的監管儲備（Reserve of assets）

4.“重要”穩定幣的認定（Significant asset-referenced tokens）

三、尋求公開發行與交易ARTs的授權

資格准入

就ARTs的發行而言，任何人不得在歐盟公開發行ARTs，或尋求獲准進行交易，除非該人被授權爲ARTs的發行人，並且:

a）在聯盟內設立並經其本國會員國主管當局根據第21條授權的法人或其他企業經過法定程序覈准的法人等; 和

b）符合第十七條規定的信貸機構.

加密資產白皮書

穩定幣（EMTs/ARTs）的加密資產白皮書應包含以下所有信息：

1.有關穩定幣發行人的信息（information about the issuer of thee-money token/asset-referenced tokens）

2.有關穩定幣的信息（information about thee-money token/asset-referenced tokens）

3.有關向公衆提供穩定幣或其允許交易的信息(information about the offer to the public of thee-money token/asset-referenced tokensor its admission to trading)

4.有關穩定幣所附權利和義務的信息（information on the rights and obligations attached to thee-money token/asset-referenced tokens)；

5.有關基礎技術的信息（information on the underlying technology）

6.有關風險的信息（information on the risks）

7.資產儲備信息（information on the reserve of assets)

8.有關用於發行穩定幣的共識機制對氣候的主要不利影響和其他與環境相關的不利影響的信息（information on the principal adverse impacts on the climate and other environment-related adverse impacts of the consensus mechanism used to issue thee-money token/asset-referenced tokens）

ARTs與EMTs的規定對於1-6項以及第8項是重合的，但對於第6項有關資產儲備的信息（information on the reserve of assets），ARTs有該種規定但EMTs卻沒有，由此看出，MiCA對於ARTs加密貨幣的資產儲備要求相對更高。

此外，穩定幣發行人應在其網站上公佈經批准的加密資產白皮書，只要有人持有該加密貨幣，穩定幣發行人就應在網站上持續披露。

最後，如果白皮書內容不完整、不公平或不明確，或者具有誤導性，穩定幣發行人應爲此承擔法律責任。

綜上所述，加密貨幣白皮書的披露對於保障投資者知情權而言至關重要，穩定幣發行人應格外重視信息披露的完整與準確，從而避免承擔不必要的監管風險。

四、穩定幣發行人的義務

通過第1關，得到授權後，發行人就獲得了在歐盟發行穩定幣的准入資格，但這並不代表萬事大吉、發行人可以高枕無憂了，MiCA法案爲ARTs發行人的義務（Obligations of issuers of asset-referenced tokens）緊接着有以下規定：

1.爲了穩定幣持有者的最大利益而誠實、公平和專業地行事的義務（Obligation to act honestly, fairly and professionally in the best interest of the holders of asset-referenced tokens）：該義務主要是原則性的指導規定，雖然抽象，但是爲發行人行事的主觀目的提供指引。

2.營銷溝通（Marketing communications）：任何與穩定幣交易相關的營銷傳播均應清晰、明確，與加密資產保持一致。MiCA對於穩定幣的發行與陳述具有相當嚴格的要求，儘量避免煽動性、誘惑性陳述，從源頭控制炒作風險。

3.持續披露（Ongoing information to holders of asset-referenced tokens）：穩定幣發行人至少每月1次持續進行信息披露。關於穩定幣發行的披露，不是一次性的，而是持續性的，發行人必須保證發行信息能夠持續地被監管機構、投資人等利益相關方持續獲知。

4.申訴-處理程序（Complaints-handling procedures）：穩定幣發行人應建立和維持有效和透明的程序，以便迅速、公正和一致地處理收到的投訴。穩定幣發行人應在內部建立完善的申訴處理與反饋機制，把矛盾的化解集中在平臺內部

5.利益衝突的識別、預防、管理和披露（Identification, prevention, management and disclosure of conflicts of interest）：穩定幣發行人應執行並維持有效的政策和程序，以查明、預防、管理和披露彼此之間的利益衝突。

6.治理安排（Governance arrangements）：穩定幣發行人應有健全的治理安排，包括明確的組織結構，明確、透明和一致的責任範圍，確定、管理、監測和報告其所面臨或可能面臨的風險的有效程序，以及適當的內部控制機制，包括健全的行政和會計程序

7.自有資金需求（Own funds requirements）：穩定幣發行人在任何時候均應擁有相當於以下最高金額的資金:（a）35萬歐元；(b)第三十六條所稱資產儲備平均金額的2%；(c)上一年固定管理費用的四分之一。穩定幣發行人也需要有一定的“存款準備金”，從而應對虛擬貨幣發行與交易過程可能存在的風險。

從以上規定可以看出，MiCA對穩定幣發行人的義務規定還是相對全面的，尤其是在信息的披露（持續披露）和傳遞（營銷溝通）方面，可以看出MiCA旨在從源頭防範欺詐、炒作等風險，保障穩定幣持有者的利益；另一方面，這些規定也對穩定幣發行人提出更高的合規要求。

五、穩定幣發行人的資產儲備

從穩定幣發行人義務部分，我們可以看出MiCA對發行人自有資金提出了很高要求，此處MiCA單獨列出了一章來描述穩定幣發行人的資產儲備（Reserve of assets），要點摘錄如下：

1.有資產儲備的義務，以及這種資產儲備的組成和管理（Obligation to have a reserve of assets, and composition and management of such reserve of assets）：穩定幣發行人應在“任何時候”都保持資產儲備，這邊尤其值得注意的是，資產儲備應在法律上與發行人的資產相隔離，從而保證一旦發生穩定幣發行人無力清償有關自身債務的情況下，有關債權人無權追索資產儲備。這一規定需要穩定幣發行人達到資產隔離的目的，發行人爲了保證減少該風險，需要仔細思考其資產的法律結構。

2.儲備資產的保管（Custody of reserve assets）：穩定幣發行人應建立、維持儲備資產的保管政策，避免發生儲備資產過度集中的風險。

3.儲備資產投資（Investment of the reserve of assets）：穩定幣發行人如果要投資部分資產儲備，只能將這些資產投資於市場風險、信用風險和集中風險最小的高流動性金融工具。避免爲較高收益而讓儲備資產承擔不必要的風險。

4.儲備資產贖回（Right of redemption）：穩定幣持有者應當在任何時候都有權贖回儲備資產，這一持有者的權利要求發行人制定完善這一永久贖回權的政策。

5.禁止給予利息（Prohibition of granting interest）：EMTs的發行人被禁止給予與EMTs相關的利息，這包括補償、折扣等。